永續治理

依公司經營管理運作，於董事會下設3個功能性委員會，向董事會報告。2023年成立永續發展及提名委員會，將既有4個功能小組納入委員會中進行管理與執行。

美律最高治理單位為董事會，現行董事會成員共計9席，由6席董事及3席獨立董事組成，皆為產業經驗豐富的傑出專業人士，係由2022年6月15日股東常會選任，任期3年。董事會運作遵循「董事會議事規範」，每季至少召開1次，2023年共召開5次董事會，董事會成員均秉持高度自律，若議案涉個別利益，則依循美律「董事會議事規範」中利益迴避制度不參與表決。董事平均參與公司治理、企業永續治理相關訓練7.7小時，亦持續透過多元化課程強化董事專業智識，以充分發揮經營決策與督導功能。其餘董事會之運作，包含董事會議事錄、出席情形、利害關係議案迴避情形、進修情形等，與利害關係人之交叉持股、控制力股東的存在、關係人交易等資訊，以及成員之背景資料、學歷、兼任其它公司職務、獨立董事獨立性及各功能性委員會運作情形等資訊之揭露，皆已公佈於公司且可在董事會成員查詢相關資訊。

為有效發揮董事會職能，精進董事會決策品質，針對營運過程中各項關鍵重大議題，明訂相關程序須定期或不定期向董事會提出報告。 自2022年起，溫室氣體盤查已列為定期提報董事會之項目且將氣候變遷財務相關揭露（TCFD）專案納入風險管理小組報告中一併向董事會提報，2023年亦審視現有永續議題之衝擊類型、程度等因素，評估修訂現有程序之重大衝擊範疇，將環境與社會面向之重大衝擊，納入董事會監督項目，年度共24項關鍵重大事件，其中包含環境面5項、治理面16項、社會面2項及1項包含上述三面向之議題。2023年美律亦自願設置永續發展及提名委員會，強化企業永續發展治理機制。2023年美律董事會之重大決議皆已發布於重要決議事項。亦於2024年7月25日將永續報告書編製成果以討論案呈報至董事會，以完善董事會對美律永續報導之監督機制。

董事（含獨立董事）之提名與選任係遵循「董事選任辦法」採用候選人提名制及累積投票制，由永續發展及提名委員會尋找適任的董事（含獨立董事）候選人，考量董事會整體配置，確保董事會成員多元化與具備執行職務之必需知識、技能及素養，包括營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力等，能為公司營運策略做出公正判斷；獨立董事候選人評估其獨立性，審慎評估後提出候選人名單，交由股東會投票，依循「公司法第192條之1」辦理，由股東會就董事候選人名單中選任。

審計委員會

薪資報酬委員會

永續發展及提名委員會

審計委員會

【執掌】

• 公司財務報表之允當表達
• 簽證會計師之選（解）任及獨立性之績效
• 公司內部控制之有效實施
• 公司遵循相關法令及規則
• 公司存在或潛在風險之管控

【運作情形】

• 自2019年設立審計委員會
• 由3席獨立董事（佘日新、吳輝煌及易昌運）組成，佘日新獨立董事為召集人
• 2023年共召開5次會議，出席率皆為100%

薪資報酬委員會

【執掌】

 

• 協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策及董事及經理人之報酬

【運作情形】

 

• 2011年成立薪資報酬委員會
• 由3席獨立董事（佘日新、吳輝煌及易昌運）組成，吳輝煌獨立董事為召集人
• 2023年共召開3次會議，出席率皆為100%
• 美律董事與經理人之薪酬政策，依照「董事及經理人酬金管理辦法」規定辦理，由薪資報酬委員會審議，提交董事會討論通過。
• 自2022年開始，總裁績效指標連結永續指標達成率
• 2023年年度總薪酬比
  • 年度總薪酬比：13.12倍
  • 年度總薪酬變化比：1.77倍

永續發展及提名委員會

【執掌】

 

• 擬定永續發展、誠信經營、風險管理、資訊安全政策，進行相關運作機制之監督
• 尋找適任的董事及總裁候選人，向董事會提出候選人名單
• 其他經董事會決議由本委員會辦理之事項

【運作情形】

 

• 自2023年設立永續發展及提名委員會
• 由2席獨立董事及1名董事（吳輝煌、佘日新及黃朝豊）組成，吳輝煌獨立董事為召集人
• 2023年共召開2次會議，出席率皆為100%

為激勵高階經理人重視長期綜合績效表現，以達到永續經營，自 2023年起高階經理人之獎酬分配，除考量工作範疇、職責、單位經營成效外，亦納入永續相關績效成果，以作為核配依據。